これから株式会社設立を検討中の方は、資本金をどのように株式に分割するか、株数を何株に設定するのが適切か、将来の資金調達や株主構成にどんな影響があるのか気になっていらっしゃるのではないでしょうか。
そこで本記事では、株式会社を立ち上げようとしている起業家の方や、設立手続きを検討中の方に向けて、株式の基本から、1株あたりの金額の決め方、発行可能株式総数の仕組み、設立時の株式数の設計ポイントまで体系的に解説します。さらに、株主構成や議決権調整に関する注意点、株式の希薄化リスクなど実務上重要な観点も紹介しています。これからの会社設立において、最適な株数設計を行うための実践的な判断材料として役立つ内容が盛りだくさんです。
株式と株数の基礎知識
会社が事業を行うには、多くの資金が必要になりますが、その資金を集める手段の一つが「株式」の発行です。まずは株式の種類や株数の決め方など基礎知識を解説します。
株式とは何か
株式とは、会社が資金を調達するために発行する「証券」の一種です。株を購入した人は株主となり、会社のオーナーの一人としての立場を持ちます。株主には「株主権」と呼ばれる権利が与えられており、これには大きく分けて二つの種類があります。
一つは「自益権」で、これは会社から得られる利益を享受するための権利です。たとえば、会社が利益を出した際に配当を受け取れる権利があり、保有する株数が多いほど受け取れる配当額も増えます。
もう一つは「共益権」で、会社の経営に関わる権利を意味します。株主は株主総会で議決権を持ち、会社の方針や取締役の選任に意見を反映させることができます。また、経営者が不正を行った場合に、それを差し止める権利も備えています。つまり、株主は利益を享受する立場であると同時に、会社運営に関与できる立場でもあるのです。
１株あたりの金額（株式の額面）の決め方
株式を発行する際に重要となるのが、1株あたりの金額をいくらに設定するかという点です。実は、現在の法律では具体的な最低額の定めはなく、企業は自由に額面を設定できます。ただし、過去の法律で1株5万円以上と規定されていた背景から、今も5万円を基準としている企業が少なくありません。
株価を高めに設定すれば、1株の発行で多くの資金を得られるという利点があります。しかしその反面、投資家にとっての負担が大きくなり、出資を募るハードルが上がってしまいます。逆に額面を低く設定すれば、投資家が参加しやすくなり資金調達はスムーズになりますが、少額で多数の株が分散するため、経営の決定権を握られるリスクが高まります。
そのため、株式の額面は単純に高い・低いで判断するのではなく、資金調達のしやすさと経営権の安定性の両面を踏まえ、適切なバランスを意識して設定することが重要です。
株式の譲渡制限の有無と影響
株式には「自由に譲渡できるもの」と「制限があるもの」が存在します。制限があるものを譲渡制限株式といい、株主が株を他人に売却する際に、会社や他の株主の承認を必要とする仕組みを持ちます。この制度は、会社の経営を安定させるためによく利用されます。
譲渡制限がある場合、株主構成をコントロールしやすくなり、望ましくない人物や競合他社に株式が渡るのを防げます。特に中小企業や同族経営の会社では、株主が外部に広がることで経営の方向性が乱れるのを避けるために有効です。
一方で、譲渡制限は株主にとって株式を売却しにくくする側面があります。流動性が低下するため、投資家が資金回収をしにくくなる点はデメリットでしょう。
つまり、譲渡制限は会社からみると経営の安定を守る有力な手段ですが、株主からみると自由度を制限する仕組みでもあります。企業は自社の経営方針や成長段階に応じて、譲渡制限の有無を慎重に検討する必要があります。
株式発行する際のルール
株式の基礎知識がわかったところで、実際に株式会社が株式を発行する場合にどのような規定があるでしょうか。本章では、株式を発行する際のルールをみていきます。
発行できる株式には以下のような種類があります。
| 設立時発行株式 | ・会社設立時に資本金に応じて発行する株式 ・定款で株式の内容や発行可能株式総数を定める |
| 募集株式（増資） | ・設立後に新たに資金を調達するために発行する株式 ・株主割当や第三者割当などの方法がある |
株式発行にあたっては「発行可能株式総数」を定款に定める必要があります。設立時に発行する株式数は、この総数の4分の1以上とされています。
例：発行可能株式総数を1,000株とするなら、設立時に最低でも250株は発行が必要
一方で、多くの中小企業は非公開会社（株式の譲渡に制限を設けている会社）となっている場合が多いでしょう。この場合、発行可能株式総数について法律上の厳密な制約は設けられていません。よって、会社の状況や将来の計画に応じて柔軟に定めていくことになります。
なお、募集株式発行には以下３つのルールがあります。
| 株主割当の原則 | 新株発行時は、既存株主にその持株比率に応じて株式を引き受ける権利（株主平等原則）が与えられる |
| 株主総会決議 | ・募集株式の発行は、原則株主総会の特別決議（議決権の2/3以上の賛成）が必要 ・ただし公開会社でない会社は、取締役会や株主総会の普通決議で足りる場合もある |
| 有利発行の制限 | 株式を時価より著しく低い価格で発行する場合は「有利発行」とされ、既存株主の利益を害する可能性があるため、特別決議による承認が必要 |
株式発行にあたっては、引受人が金銭や現物出資により払込を行う必要があります。払込が完了したら、取締役はその事実を確認し、法務局へ増資登記を行います。登記が完了して初めて、発行株式は効力を持ちます。
株式の基本原則は「1株1議決権」「1株平等の権利」です。ただし定款で定めれば「種類株式」を発行し、配当優先株や議決権制限株などを設計することも可能です。そうすると、出資者ごとに異なる権利調整を行い、経営権と資金調達を分離することも可能です。
もし、法定手続きを経ずに株式を発行すると、発行無効や責任追及の対象になる可能性があります。特に少数株主の権利を侵害した場合、訴訟リスクや将来の経営トラブルにつながるため特に注意が必要です。
発行可能株式総数とは？
発行可能株式総数とは、会社が将来に向けて発行できる株式の上限数のことです。株式を発行すると、事業拡大や新規投資のための資金調達に有益ですが、無制限に株式を発行できてしまうと、既存株主の持ち株比率が大きく変動し、経営に混乱を招く恐れがあります。そこで株式の発行には「発行可能株式総数」という仕組みが設けられています。
定款に記載する理由
発行可能株式総数は、定款に必ず記載しなければならない事項で、登記事項にもなります。ではなぜ、定款に記載が必要なのでしょうか。その理由は２つあります。
資金調達を迅速に行うため
株式会社は事業拡大や新規プロジェクトの実施にあたり、追加の資金が必要になることがあります。資金を調達する主要な手段の一つが株式の発行ですが、株式の発行は株主の持株比率に影響を与えるため、通常であれば株主総会での決議が望ましいとされます。ただし株主総会を開催するには招集通知の送付や準備期間が必要で、資金調達のスピードが大幅に遅れてしまいます。
そこで、あらかじめ定款に「発行可能株式総数」を定め、その範囲内であれば取締役会の判断だけで新株を発行でき、資金調達がスピーディにできるようになっています。市場の変化や事業のチャンスに迅速に対応するためにも、定款にこの仕組みを記載しているのです。
株主保護と権限濫用の防止
発行可能株式総数を定款に定めるもう一つの理由は、株主を守り取締役の権限濫用を防止することにあります。もし株式発行に上限がなければ、取締役が恣意的に新株を発行し、経営に有利な株主を増やすといった不正が簡単にできてしまいます。その結果、既存株主の持株比率が大幅に下がり、経営への影響力が弱まる恐れがあります。
そこで、定款に発行可能株式総数を記載しておけば、取締役が自由に発行できる株数には制限がかかり、株主の権利や利益を守ることができます。さらに、発行上限の変更には株主総会での特別決議が必要とされるため、株主が意思決定に関与できる仕組みが確保されます。この制度は会社の健全なガバナンスを維持するために不可欠なのです。
なお、初めに定款に定めた発行可能株式総数を変更する場合には、株主総会で特別決議を行い、さらに法務局での登記申請をしなければなりません。このように、定款や登記を通じて明確に上限が設定されることで、株式発行に関するルールが会社の内部と外部に対して保証される仕組みになっています。企業にとって資金調達の柔軟性を確保しつつ、株主にとっては持株比率の過度な変化を防ぐための制度的な安全装置になっています。
発行可能株式総数の決め方
発行可能株式総数は、会社の資金調達や株主構成の安定性に大きく関わるため、慎重に設定する必要があります。少なすぎれば将来の増資に対応できず、多すぎれば株主保護の観点からリスクを生む可能性があります。本章では、発行可能株式総数の決め方について解説します。
設立時発行株式数の10倍を目安にする理由
会社設立時に発行可能株式総数を設定する際、よく使われる基準が「設立時発行株式数の10倍」という目安です。これは、将来の増資や新株発行に備えて十分な余裕を持たせるための考え方です。例えば、設立時に1,000株を発行した場合、1万株程度を上限に設定しておくことで、今後の資金調達や株主の追加参入に柔軟に対応できます。
もし発行可能株式総数を少なく設定してしまうと、いざ新しい株式を発行したいときに再び株主総会での特別決議や定款変更、登記の手続きを行わなければなりません。これは時間とコストの両面で負担となります。一方で、あまりに大きすぎる数を設定すると、株主保護の観点から疑問を招く可能性もあります。したがって、将来の成長を見据えつつも、実情に合った範囲で「10倍程度」を目安に設定するのが実務上バランスの取れた方法といえるのです。
公開会社と非公開会社での上限の違い
発行可能株式総数は、公開会社と非公開会社で異なります。
公開会社：発行済株式数の4倍以内
公開会社では、法律上、発行可能株式総数の上限が厳しく制限されています。その範囲は「発行済株式数の4倍まで」とされており、上限を超えて自由に設定することはできません。例えば、現在5,000株が発行済みであれば、発行可能株式総数として定められるのは最大で2万株までとなります。
この制限は、公開会社が不特定多数の投資家から資金を集める特性上、株式発行の乱用を防ぐために設けられています。既存株主の持株比率が急激に薄まることを避けるための仕組みでもあるのです。もちろん、必ず4倍に設定しなければならないわけではなく、より少ない数でも問題ありません。しかし、将来の増資を考えると、上限に近い数をあらかじめ設定しておく方が、後々の手続きを減らすのに効率的です。
非公開会社：法律上の制限なし
一方、非公開会社（株式を自由に譲渡できない会社）の場合、発行可能株式総数について法律上の明確な制限はありません。会社ごとの事情に応じて自由に設定できるため、実務上は「設立時発行株式数の10倍程度」を目安とするケースが多く見られます。
非公開会社では、株主が限られているため、柔軟に株式数を設定しても大きな混乱は起きにくいのが特徴です。今後新株を発行する予定がなければ、発行済株式数と同じ数に設定しても構いません。ただし、新規発行の可能性を少しでも想定するなら、あらかじめ余裕を持たせておいた方が安心です。発行可能株式総数を増やすには株主総会での特別決議と定款変更、登記手続きが必要となるため、先を見越して設定した方が余計なコストや手間を減らせます。
将来の増資や株主構成を考慮した設定方法
発行可能株式総数を決める際には、単に現時点の発行済株式数だけでなく、将来の増資や株主構成の変化を見据えなければなりません。例えば、将来的に新規事業を展開する予定がある会社や、外部投資家の参入を見込む会社では、株式の追加発行が避けられない場面が出てきます。その際に発行可能株式総数が上限に達していると、定款変更の手続きが必要になり、迅速な対応ができなくなってしまいます。
また、株主構成も重要な要素です。新しい株主を迎え入れることで経営基盤を強化できる一方、持株比率の変化によって経営権が揺らぐリスクもあります。そのため、単に余裕を持たせれば良いのではなく、会社の経営戦略やガバナンスを考慮しつつ、慎重に設定する必要があります。結論として、発行可能株式総数は「十分な余裕を持たせつつ、経営上のコントロールを維持できる範囲」に収めると適切でしょう。
設立時の株式発行数の決め方
会社設立時の株式数は、資本金をどのように分割して株式に反映させるかに直結し、出資比率や議決権のバランスを左右します。適切に設計して、後の経営や資金調達をスムーズに進めましょう。本章では、会社設立時の株式発行数の決め方をみていきます。
設立時に必要な資本金額から計算する
設立時の発行株式数を決める際、まず基準となるのは資本金です。会社法では、資本金を分割して株式に置き換える仕組みが採用されているため、資本金と1株あたりの金額を設定すれば、自動的に株式数が決まります。
例えば、資本金100万円、1株あたりの金額を1万円と設定した場合、設立時の株式数は「100万円÷1万円＝100株」となります。
計算式は「資本金÷1株当たりの金額」であり、例えば資本金100万円を1株1万円とすれば100株、1株5万円とすれば20株になります。この株数設定は会社の「分け方の単位」にあたり、株主構成を表現する基盤になります。設立時には、将来の増資や株式譲渡を見越して、あえて1株あたりの金額を小さくし、発行株式数を多めに設定することもあります。
こうした工夫で、柔軟な株主調整や資金調達が可能になるため、単なる数値上の計算ではなく、経営戦略に直結する設計が求められます。
出資比率をわかりやすくする株数設定
株式数は出資比率を示すための分母として機能します。例えば2人で出資する場合、資本金100万円を50万円ずつ出せば出資比率は50％ずつです。しかし株式数を10株に設定すれば1人5株ずつ、100株に設定すれば1人50株ずつとなり、いずれも比率は同じでも見え方が異なります。株数を細かく分けておけば、将来新たな出資者が加わったときや一部だけ譲渡する場合に柔軟な対応が可能になります。
逆に株数が少なすぎると1株あたりの比重が重く、少額の出資を反映できない不便さが生じます。そのため、複数人の株主が関わる会社では、株数をある程度多めに設定し、分割のしやすさを確保することが望ましくなります。株数は単なる形式的な数字ではなく、株主間の信頼関係を数値化する道具でもあるため、透明性と公平性を担保できるよう慎重に検討しましょう。
少数株主の取り扱いと議決権調整
会社運営で重要なのは、出資比率だけでなく議決権のあり方です。会社法では原則、1株につき1議決権が与えられます。そのため、少数株主であっても株式を保有すれば議決権を持ちます。例えば資本金100万円のうち5万円を出資して5株を保有した場合、全体の5％の議決権を有することになり、経営方針の決定や株主総会の議案に対して発言権を持てるため、少数株主の意向を軽視できなくなります。
ただし、株式数の設計によっては少数株主の比率が過度に大きくなる場合があり、意思決定の停滞につながるかもしれません。そのため、発行株式数の設定段階で、少数株主の影響力を適切に調整することが肝心です。
株数を決める際の注意点
株数の決定は単なる数字の問題ではなく、将来の資金調達の柔軟性や株主間の信頼関係に大きな影響を与えます。余裕を持たない設定は手続きを複雑化させ、逆に多すぎれば株主の利益を損なう可能性もあります。本章では、株数を決める際の注意点をあげます。
発行可能株式総数を変更するには手間とコストがかかる
発行可能株式総数を変更する場合には、定款の変更や登記事項の修正などの手続きをしなければなりません。具体的には、株主総会で特別決議を行い、さらに法務局への変更登記が必要になります。これらのプロセスは時間と費用がかかり、経営上の迅速な意思決定を妨げるかもしれません。特に、急な資金調達が必要な局面で総数が足かせになると、事業機会を逃すリスクもあります。そのため、発行可能株式総数は将来の増資や株主構成の変化を見越して、あらかじめ余裕を持たせて設定することが重要です。
株式の希薄化リスク
発行可能株式総数を多めに設定すると資金調達の柔軟性を高めますが、一方で既存株主にとっては「希薄化リスク」を伴います。新株が発行されると既存株主の持株比率は下がり、それに比例して議決権や利益配分の割合も減少します。これは株式の経済的価値に直結するため、特に少数株主にとって大きな影響になり得ます。例えば、第三者割当増資を行う場合、既存株主は出資比率の低下によって経営への影響力を失うかもしれません。さらに、発行可能株式総数を過度に多く設定した結果、会社が繰り返し新株を発行すれば、株式の市場価値や信頼性が損なわれ、株主間のトラブルに発展するリスクもあります。そのため、発行可能株式総数を決める際には将来の資金調達の柔軟性と既存株主の保護のバランスを考慮し、出資者全体にとって公正な水準を見極めるよう注意しましょう。
まとめ
株式会社を設立する際の株式数や発行可能株式総数の設定は、単なる形式ではなく、資金調達の柔軟性や株主間の信頼関係、さらには経営権の安定性に直結します。
1株あたりの金額をどう設定するか、発行可能株式総数にどれくらいの余裕を持たせるかは、将来の増資や株主構成を見据えた重要な経営判断です。
ぜひ本記事で解説したポイントを参考に、バランスの取れた株数を設計してみてください。
なお、はぎぐち公認会計士・税理士事務所では、会社設立に関するご相談も承っております。
どうぞ、お気軽にお問い合わせください。
